Akquisition

Thales will US-Cyber-Champion Imperva übernehmen

27.07.2023, Thales | Autor: Herbert Wieler

Thales (Euronext Paris: HO) gibt bekannt, dass es mit Thoma Bravo, einer großen Software-Investmentfirma, eine Vereinbarung über die Übernahme von 100 Prozent von Imperva, einem führenden US-amerikanischen Unternehmen für Daten- und Anwendungs-Cyber Security, zu einem Unternehmenswert von 3,6 Milliarden US-Dollar getroffen hat.

• Mit dieser Übernahme hebt Thales sein Cybersicherheitsgeschäft auf die nächste Stufe. Imperva wird das Wachstum im Bereich Datensicherheit und den Eintritt von Thales in den attraktiven Markt für Anwendungssicherheit ermöglichen. Das gesamte Cybersicherheitsgeschäft von Thales wird einen Umsatz von mehr als 2,4 Milliarden Euro generieren.
• Der Transaktionspreis basiert auf einem Unternehmenswert von 3,6 Milliarden US-Dollar.
• Erhebliche Wertschöpfung für die Aktionäre von Thales:
  • Kosten- und Ertragssynergien in Höhe von 110 Mio. USD bei laufender Geschäftstätigkeit
  • Verbessertes Finanzprofil des DIS-Segments
  • Signifikante mittelfristige bereinigte EPS-Steigerung
  • Transaktionsbereinigter ROCE über WACC im Jahr 5 nach dem Abschluss
• Die Integration von Imperva in Thales wird den adressierbaren Markt von Thales in einem bereits schnell wachsenden Sektor erheblich erweitern.
• Die neuen Finanzziele für den Geschäftsbereich Digital Identity and Security (DIS) von Thales lauten:
  • 2024-2027 organisches Umsatzwachstum: +6 bis +7%,
  • 2027 soll die EBIT3-Marge 16,5% erreichen.
• Die Übernahme steht im Einklang mit dem disziplinierten Kapitaleinsatz von Thales und hat keine Auswirkungen auf die bestehende Dividendenpolitik oder das laufende Aktienrückkaufprogramm der Gruppe.
• Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2024 erwartet, sobald die üblichen kartellrechtlichen und behördlichen Genehmigungen vorliegen.

Patrice Caine, Chairman and Chief Executive Officer, Thales , erklärte:

„Die Übernahme von Imperva stellt einen wichtigen Meilenstein in der Cybersicherheitsstrategie von Thales dar. Mit dieser Übernahme ergreifen wir die einmalige Gelegenheit, unsere Cybersicherheitskapazitäten zu beschleunigen, und machen einen wichtigen Schritt in Richtung unseres Ziels, einen integrierten globalen Cybersicherheitsanbieter von Weltrang zu schaffen, der ein umfassendes Portfolio an Produkten und Dienstleistungen anbietet. Wir haben großen Respekt vor den innovativen Angeboten von Imperva im Bereich Anwendungs- und Datensicherheit. Imperva und Thales teilen die gleiche Vision und die gleiche DNA. Wir sind begeistert, die nächste Phase unseres gemeinsamen Wachstums einzuleiten. Wir freuen uns darauf, Imperva bei Thales willkommen zu heißen, um unsere Cybersicherheitslösungen weiter zu verbessern und unsere Kunden bei der Bewältigung ihrer wichtigsten digitalen Sicherheitsherausforderungen zu unterstützen.“

Pam Murphy, Chief Executive Officer, Imperva , erklärte:

„Die heutige Ankündigung stellt ein aufregendes neues Kapitel für Imperva dar, eines, dass unsere Mission, Unternehmen beim Schutz von Daten und allen Pfaden zu ihnen zu unterstützen, weiter vorantreibt. Sie bietet unseren Kunden und Partnern einen besseren Schutz und strategischen Wert und schafft mehr Möglichkeiten für unsere Teammitglieder. Wir bewundern die Vision und die Kultur von Thales und glauben, dass wir gemeinsam mehr Produktinnovation und Effizienz durch bahnbrechende Lösungen liefern und gleichzeitig dazu beitragen können, die größten Sicherheitsherausforderungen zu vereinfachen, mit denen Unternehmen heute konfrontiert sind: den Schutz von digitalen Identitäten, Anwendungen, APIs und Daten in jeder Umgebung und jeder Branche.“

Seth Boro, Managing Partner bei Thoma Bravo, erklärte:

„Imperva ist eine führende Kraft im Bereich der Cybersicherheit mit einer beeindruckenden Erfolgsbilanz bei der Bereitstellung innovativer Sicherheitslösungen und dem Schutz von Kunden in allen Phasen ihrer digitalen Transformation, von der Anwendungsebene bis hin zur Datenebene. Im Laufe unserer mehr als vierjährigen Partnerschaft hat sich Imperva durch beschleunigtes Wachstum und Innovation sowie durch seinen einzigartigen Ansatz für eine durchgängige Anwendungs- und Datensicherheit auf dem wettbewerbsintensiven Cybersicherheitsmarkt weiter differenziert. In dieser Zeit hat das Unternehmen erfolgreich drei Akquisitionen durchgeführt, die sein Produktangebot und seine Fähigkeiten zum besseren Schutz der kritischen Daten und Anwendungen seiner Kunden verstärkten. Wir sind stolz auf das, was wir durch unsere Partnerschaft mit Pam Murphy und dem Imperva-Team aufgebaut haben, und freuen uns darauf, den weiteren Erfolg des Unternehmens als Teil des innovativen und vielfältigen Sicherheitsportfolios von Thales zu beobachten.“

Übernahme eines bedeutenden Anbieters von Applikation- und Datensicherheit

Mit einem Umsatz von über einer halben Milliarde US-Dollar auf TTM-Basis (trailing twelve months) im Jahr 2022 und über 1.400 Mitarbeitern ist Imperva ein führendes Unternehmen im Bereich Cybersicherheit, das kritische Anwendungen, APIs und Daten überall und in großem Umfang schützt. Mit einem integrierten Ansatz, der Edge-, Anwendungs- und Datensicherheit kombiniert, schützt Imperva Unternehmen in allen Phasen ihrer digitalen Reise. Das Unternehmen mit Hauptsitz in San Mateo, Kalifornien, ist weltweit in Nord- und Südamerika, im asiatisch-pazifischen Raum sowie in Europa, dem Nahen Osten und Afrika vertreten und überwacht Bedrohungen in 180 Ländern. Imperva ist ein hoch anerkannter, mehrfach ausgezeichneter Akteur in seinen beiden Kerngeschäftsfeldern. Sein umfassendes Portfolio kombiniert einzigartiges Know-how und Produkte in den schnell wachsenden Märkten für Anwendungs- und Datensicherheit:

Applikation Security: Imperva bietet eine branchenführende Web Application Firewall (WAF), die Angriffe durch die Analyse des Webverkehrs zu Anwendungen verhindert. Das Anwendungssicherheits-Portfolio von Imperva umfasst branchenführende API-Sicherheit, erweiterten Bot-Schutz und DDoS.

Fortgeschrittenes Angebot für Datensicherheit: Die Datensicherheitsplattform von Imperva hilft dabei, die Sichtbarkeit der Daten eines Unternehmens zu verbessern, um Verstöße zu verhindern und Compliance-Probleme zu vermeiden. Sie bietet Data Discovery und Klassifizierung von strukturierten und unstrukturierten Daten, Data Security Governance, Data Access Monitoring, KI-gestützte Risikoanalyse, Echtzeit-Risikoüberwachung und Intrusion Detection in Datenbanken, vor Ort und in der Cloud.

Imperva verfügt über ein Geschäftsmodell mit stark wiederkehrenden Einnahmen und einen großen und diversifizierten Kundenstamm. Imperva beliefert etwa 35 % der Fortune-100-Unternehmen und einige der größten Konzerne in den Bereichen Finanzdienstleistungen, Telekommunikation, Energie, Gesundheitswesen, Einzelhandel und E-Commerce. Imperva wurde neunmal im Gartner Magic Quadrant für Web Application Firewalls und API Protection (WAAP) ausgezeichnet und gehört zu den Gartner Peer Insights Customers‘ Choice 2023.

Imperva weist auch ein attraktives Finanzprofil auf, mit einem zweistelligen Umsatzwachstum und einer prognostizierten EBIT-Marge von ~20% bis 2027, was im Einklang mit dem globalen Cybersicherheits-Produktgeschäft von Thales steht.

Äußerst komplementäre Kombination

Mit dieser Akquisition wird Thales ca. 500 Mio. USD Umsatz erzielen und sein Angebot an Daten- und Anwendungssicherheit erheblich erweitern. Durch die Kombination der Aktivitäten von Thales und Imperva entsteht ein globales Cybersicherheits-Portfolio von Weltklasse, das sich auf drei Produktbereiche konzentriert:

• 1.1 Identity (Thales),
• 1.2 Data security (Thales und Imperva)
• 1.3 Application security (Imperva).

Thales und Imperva werden ihre jeweiligen Stärken kombinieren. Es wird erwartet, dass die Fähigkeiten in den Bereichen Schutz von Daten im Ruhezustand und von Daten in der Nutzung erweitert werden, was das Know-how von Thales im Bereich der Daten in Bewegung ergänzt. Imperva und Thales werden auch von ihrer starken Komplementarität und kulturellen Übereinstimmung in Bezug auf Kunden und adressierbare Märkte profitieren. Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss bedeutende kommerzielle Möglichkeiten innerhalb des bestehenden Kundenstamms sowie Umsatzsynergien in den kommenden Jahren mit sich bringt.

Thales schätzt, dass der Zusammenschluss Synergien in Höhe von ca. 110 Mio. USD vor Steuern generieren wird, davon 50 Mio. USD an Kostensynergien und 60 Mio. USD an Umsatzsynergien.

Thales‘ Schritt in Richtung Cybersicherheit

Die Cybersicherheit ist ein vorrangiger Markt für Thales. Sie ist sowohl ein entscheidender Wegbereiter für seine anderen Aktivitäten als auch ein langfristig schnell wachsender und technologiegetriebener Markt, in den Thales einzigartiges Know-how einbringen kann. Als weltweit führendes Unternehmen im Bereich Cybersicherheit ist Thales auf jeder Ebene der Cyber-Wertschöpfungskette tätig: Identifizieren, Schützen, Erkennen, Reagieren, Wiederherstellen.

Das Angebot von Thales konzentriert sich auf drei Familien von Cybersicherheitsprodukten und -dienstleistungen: 1. Globale Sicherheitsprodukte rund um die CipherTrust Data Security-Plattform, die SafeNet Trusted Access Identity & Access Management as a Service-Lösung und die breiteren Cloud-Schutz- und Lizenzierungsangebote. Imperva wird Teil dieses Geschäftsbereichs sein.

2. Staatliche Schutzprodukte, einschließlich Verschlüsselungsgeräte und Sensoren zum Schutz kritischer Informationssysteme von Regierungen und Institutionen.

3. Ein umfassendes Angebot an Cybersicherheitsdienstleistungen rund um Cybels Lösungsportfolio, einschließlich Bedrohungs- und Risikobewertung, Schulung und Simulation, Erkennung und Reaktion sowie Integrationsprojekte.

Im Rahmen seiner Strategie hat Thales seinen Fokus auf Cybersicherheit in den letzten Jahren deutlich verstärkt und seine Präsenz und sein Angebot erweitert, um eine kritische Masse zu erreichen. Nach dem jüngsten Angebot der Gruppe für Tesserent und den abgeschlossenen Übernahmen von S21sec & Excellium und OneWelcome bringt diese neue Übernahme, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigungen, das Cybersicherheitsgeschäft von Thales auf die nächste Stufe.

Neues verbessertes Profil für DIS

In diesem Wachstumskontext und vorbehaltlich bevorstehender sozialer Prozesse plant Thales, ab dem 1. Januar 2024 alle zivilen Cyber-Aktivitäten (derzeit aufgeteilt auf die Geschäftssegmente Digital Identity & Security (DIS) und Defense & Security) in DIS zusammenzufassen. Dies wird die Position von DIS als führender Anbieter von zivilen Cybersicherheitsprodukten und -lösungen weiter stärken und die Nutzung von Synergien innerhalb des gesamten Portfolios erleichtern.

Pro forma, nach den Akquisitionen von Imperva und Tesserent, werden die globalen Cybersicherheitsprodukte und -dienstleistungen im Jahr 2024 44 % des Umsatzes des Segments Digital Identity & Security von Thales ausmachen und einen adressierbaren Gesamtmarkt von 36 Mrd. US-Dollar adressieren, was einem Anstieg von 60 % gegenüber der vorherigen Situation entspricht.

Diese Übernahme ermöglicht es der Gruppe, neue finanzielle Ziele für DIS zu setzen. Für den Zeitraum von 2024 bis 2027 wird erwartet, dass der Umsatz von DIS jährlich um 6 bis 7 % auf organischer Basis wächst, um im Jahr 2027 ein Umsatzniveau von 5,4 bis 5,5 Mrd. € zu erreichen. Die EBIT-Marge dürfte im gleichen Zeitraum 16,5 % erreichen.

Wertschaffende Transaktion für Aktionäre

Angesichts des sehr attraktiven Geschäftsmodells von Imperva wird sich die Transaktion sofort positiv auf das Wachstums- und Margenprofil von Thales auswirken.

Der Übernahmepreis entspricht einem 6,1-fachen EV/Umsatz-Multiplikator für 2024, was im Einklang mit früheren Transaktionen und Handelsmultiplikatoren von Wettbewerbern im Bereich Cybersicherheit mit ähnlichem profitablen Finanzprofil steht. Er entspricht einem impliziten EBIT-Multiple von 17x 2024 nach Run-Rate-Synergien und einem EBIT-Multiple von 13x 2027 nach Run-Rate-Synergien. Nach der Transaktion erwartet Thales, sein solides Investment-Grade-Profil mit einem Pro-forma-Verschuldungsgrad von ~0,7x im Jahr 2024 beizubehalten, in Übereinstimmung mit der disziplinierten Kapitaleinsatzstrategie der Gruppe. Thales bestätigt seine attraktive Kapitalallokationspolitik mit einer angestrebten Dividendenausschüttungsquote von 40 Prozent, die im Einklang mit den Vorjahren steht, sowie die Fortsetzung des laufenden Aktienrückkaufprogramms.

Nächste Schritte

Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2024 erwartet, vorbehaltlich der üblichen kartellrechtlichen und regulatorischen Genehmigungen.